Анализ опыта создания и деятельности акционерного общества

Совет директоров, являясь высшим органом управления в период между собраниями акционеров, должен заниматься выработкой стратегии развития предприятия и контролировать деятельность правления. Правление АО — исполнительный орган. Его задача — обеспечить проведение в жизнь решений, принятых на собраниях акционеров и на заседаниях совета директоров. Деятельность правления контролируется советом директоров.

Если в состав правления и совета директоров входят одни и те же лица, то нарушается принцип разделения властей. Получается, что лица, входящие в совет директоров, контролируют сами себя, поскольку они же входят и в правление АО. Поэтому введено ограничение на число членов совета директоров, являющихся работниками предприятия. Кроме того, такая мера призвана защитить интересы акционеров, не работающих на данном предприятии, поскольку они должны составлять не менее двух третей членов совета директоров.

Число членов совета директоров не имеет верхнего формального ограничения и определяется исходя из количества функций управления и объема работ по каждой функции. Чем крупнее АО, тем больше число членов совета директоров, за каждым из которых закрепляется та или иная функция или группа функций управления.

При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса за одного или нескольких кандидатов. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Члены совета директоров выбираются на два года и могут переизбираться неограниченное число раз. На собрании акционеров для избрания предлагаются члены совета директоров с истекшим сроком полномочий, а также новые кандидатуры, выдвигаемые советом директоров или акционерами. Чтобы выборы в совет директоров прошли более организованно, целесообразно выработать процедуру выдвижения кандидатур. Следует установить, что о намерении выдвинуть кандидата необходимо письменно сообщить в совет директоров не позднее чем за неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться. Собрание акционеров не может освободить от обязанностей члена совета директоров до истечения срока его полномочий; В период между собраниями акционеров совет директоров обычно назначает какого-либо директора на образовавшуюся вакансию. Перед очередным собранием он слагает с себя полномочия, но может выступить в качестве кандидата.

Размер вознаграждения и компенсации членам совета директоров устанавливает общее собрание акционеров. В полномочия совета директоров входит решение всех вопросов деятельности АО, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Так, совет директоров заключает коллективный договор с трудовым коллективом АО, определяет структуру и численность органов управления, созывает общее собрание акционеров и определяет его повестку, представляет на утверждение общего собрания годовой отчет и баланс, решает текущие вопросы — о порядке выплаты дивидендов, способах финансирования производственно-хозяйственной деятельности и научно-технических программ развития АО и др. Возглавляет совет директоров председатель, избранный из числа членов совета директоров. На совете директоров выбирают также одного или нескольких заместителей председателя совета директоров. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Если не оговорено иное, кворумом является присутствие двух третей членов совета директоров. В случае равенства голосов решающий голос принадлежит председательствующему.

Члены совета директоров назначают секретаря совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний совета директоров. Для решения конкретных вопросов совет директоров может назначать специальные комитеты и комиссии из числа акционеров и работников АО.

Исполнительным органом АО является правление, возглавляемое генеральным директором, избранным общим собранием акционеров из числа членов совета директоров. В некоторых случаях посты председателя совета директоров и генерального директора акционерным обществом могут совмещаться.

Состав правления утверждается советом директоров, в него входят: исполнительные директора (заместители генерального директора) и управляющие — руководители основных подразделений. Генеральный директор председательствует на заседаниях правления. В период между собраниями акционеров и заседаниями совета директоров правление руководит всей деятельностью акционерного общества в пределах компетенции, определенной уставом. Заседания правления проводятся по мере необходимости.

Генеральный директор в пределах своей компетенции вправе без доверенности действовать от имени АО, представлять его во всех организациях, учреждениях и на предприятиях, распоряжаться имуществом АО, заключать договоры, выдавать доверенности (в том числе с правом передоверия), открывать счета в банках. Генеральный директор АО назначает и освобождает от должности работников АО, принимает к ним меры поощрения и налагает взыскания. Документы денежного, материально-имущественного, расчетного и кредитного характера подписываются генеральным директором или его заместителем и главным бухгалтером АО.

Важная обязанность правления — подготовка годового отчета, который после заключения ревизионной комиссии выносится для утверждения на общее собрание акционеров. Годовой отчет состоит из следующих разделов: производство и реализация продукции по основным товарным группам; инвестиционная политика АО; научно-исследовательская деятельность; изменения в организационной структуре, руководящем составе, в деятельности дочерних компаний; котировка акций (для открытых АО) на биржах; финансовые результаты деятельности АО.

Финансовая отчетность включает четыре основных документа:

1. баланс предприятия;

2. отчет о финансовых результатах и их использовании;

3. счет поступления и расходования средств (использование средств — источники поступления средств);

4. заключение ревизионной комиссии (или аудитора) о соответствии баланса и отчета о прибылях и убытках.

Контроль финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляет ревизионная комиссия, избираемая общим собранием акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут быть исполнительными директорами. Ревизионная комиссия ведет проверки по: поручению общего собрания; собственной инициативе; требованию группы акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц АО представления всех необходимых документов и личных объяснений. Результаты проверок направляются общему собранию акционеров. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, на основании которого собрание акционеров может их утверждать. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам общества.

 Скачать реферат