Анализ опыта создания и деятельности акционерного общества

Общество с ограниченной ответственностью (000) и акционерное общество имеют много общих черт: оба позволяют объединить средства граждан и организаций для ведения совместной хозяйственной деятельности. Они создаются на основе долевого участия их членов в формировании уставного капитала, образуют коллективные органы управления. Распределение прибыли идет пропорционально вкладу каждого участника.

Однако между этими видами предприятий имеются существенные различия. АО — более гибкая и универсальная форма коллективной хозяйственной деятельности. В отличие от него 000 характеризуется большей жесткостью внутренних связей, большей взаимозависимостью его участников. В АО акционер, делая свой вклад, взамен получает акцию или сертификат акций, которые являются ценными бумагами. Акция может быть продана, подарена, отдана в залог, внесена в качестве вклада в уставный капитал другого предприятия и т.д. Любой участник АО может увеличить или уменьшить свою долю, совершая финансовые операции с ценными бумагами.

В 000 ценные бумаги не выпускаются. Участник такого общества получает письменное свидетельство о внесенном им вкладе. Это свидетельство не относится к категории ценных бумаг, не может быть свободно продано или передано другому лицу подобно акции. Участник общества может продать свою долю или ее часть другим членам данного общества. Если уставом 000 предусмотрен запрет на продажу участником своей доли третьим лицам, то отчуждение доли не допускается; ее могут выкупить только участники 000. Если они отказываются от выкупа, то общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (для АО данная норма не предусмотрена).

В АО открытого типа состав участников не фиксирован. Участником может стать любое юридическое и физическое лицо, которое приобретает акции на фондовом рынке. В отличие от АО в 000 состав участников зафиксирован и его изменение возможно с согласия других участников.

Следует отметить и другие различия двух рассматриваемых типов предприятий. АО закрытого типа создаются, как правило, узким кругом учредителей, обладающих в совокупности достаточным капиталом для осуществления совместной деятельности. Привлечения дополнительных инвестиций им не требуется. АО открытого типа формируются в том случае, когда у учредителей собственного капитала не хватает, и без дополнительных инвестиций они не могут осуществлять хозяйственную деятельность. Поэтому на первоначальной стадии учредители АО открытого типа создают стартовый капитал, чтобы начать реализацию намеченного проекта и выполнить подготовительные мероприятия к дополнительной эмиссии для привлечения дополнительного капитала.

Акционерное общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. В отличие от государственного или муниципального предприятия над АО нет вышестоящего административного органа в лице министерства или городской мэрии; оно вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность АО не ограничивается сферой, оговоренной в его уставе. Допустимы сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству.

Акционеры отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах оплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не вправе требовать от АО возврата их вклада, за исключением особых случаев, оговоренных в уставе АО. Со своей стороны, АО не отвечает по обязательствам акционеров. Оно несет ответственность по своим обязательствам всеми активами, т.е. всем имуществом.

Вся работа по созданию АО осуществляется его учредителями, в качестве которых могут выступать граждане (физические лица) и предприятия (юридические лица). Учредителями могут быть также иностранные юридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях. Число учредителей АО не ограничено и может быть представлено одним юридическим или физическим лицом.

При организации нового АО разрабатываются два учредительных документа: учредительный договор и устав, а, кроме того, в случае открытого АО — проспект эмиссии ценных бумаг. Работа по созданию нового АО включает следующие четыре этапа: подготовка учредительного собрания; проведение учредительного собрания; регистрация АО; размещение акций.

Подготовительный этап, предшествующий учредительному собранию, наиболее трудоемкий и включает разработку проектов договора учредителей и устава АО. На этом этапе формируется окончательный состав учредителей и образуется рабочая комиссия для разработки необходимой документации.

Один из главных вопросов при организации АО — определение уставного капитала, "стартовая" величина которого должна обеспечить нормальное функционирование предприятия и получение прибыли в размере, достаточном для выплат приемлемых дивидендов акционерам. Необходимы тщательные предварительные технико-экономические расчеты и обоснования, поскольку каждый учредитель должен быть уверен, что его расходы окупятся.

На подготовительном этапе учредителям предстоит договориться о размерах своих вкладов. При этом им следует иметь в виду, что не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено в течение 30 дней после регистрации общества, а затем на протяжении первого года деятельности АО оплачивается вторая половина уставного капитала.

При учреждении акционерного общества уставный капитал в соответствии с Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР должен быть полностью распределен между учредителями. Наличие в момент учреждения АО акций, предполагаемых к размещению путем подписки (публичной продажи), не допускается.

Вкладами могут быть не только денежные средства в рублях или иностранной валюте. Некоторые учредители и акционеры могут вносить свой вклад в виде зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, ценных бумаг, прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, в форме имущественных прав, в том числе на интеллектуальную собственность в виде лицензии или патента на изобретение, на применение программ для ЭВМ, ноу-хау и т.д. Такие вклады подлежат денежной оценке в рублях совместным решением участников АО, по которой определяется их доля в уставном капитале.

Учредители заключают между собой договор, в котором определяются наименование общества, его местонахождение, цели создания и основные виды деятельности, ответственность акционеров, уставный капитал, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также приводятся сведения об учредителях и количестве приобретаемых ими акций. Договор подписывается учредителями.

До учредительного собрания рабочая комиссия подготавливает проект устава АО в соответствии с действующим законодательством. Устав должен содержать все основные характеристики АО: вид общества, фирменное наименование и местонахождение; размер уставного капитала; сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций разных категорий; права акционеров; последствия неисполнения обязательств по выкупу акций; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений.

 Скачать реферат