Анализ опыта создания и деятельности акционерного общества

Основные вопросы, обсуждаемые на годовом собрании:

1. утверждение изменений в уставе и уставного капитала, годового баланса, счета прибылей и убытков;

2. годового отчета совета директоров и аудитора;

3. избрание членов совета директоров, генерального директора и других руководителей АО;

4. назначение аудитора и установление оплаты его услуг;

5. могут быть и другие вопросы, например, утверждение размера дивидендов, изменения в структуре управления и т.д.

Подавляющее число вопросов решается простым большинством голосов от числа присутствующих. Для разрешения принципиальных вопросов требуется квалифицированное большинство голосов — три четверти. В соответствии с Положением об акционерных обществах квалифицированным большинством принимаются решения об изменении устава акционерного общества, его реорганизации (слиянии, поглощении, разделении, присоединении, изменении организационно-правовой формы) и ликвидации.

Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации на базе государственных и муниципальных предприятий, Государственной программой приватизации предусмотрено, что только на собрании акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично либо через полномочных представителей, принимаются следующие решения:

- внесение изменений и дополнений в устав;

- изменение величины уставного капитала;

- залог, сдача в аренду, продажа, обмен и иное отчуждение имущества, состав которого определяется учредительными документами, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 25% уставного капитала или если ревизионной комиссией АО не принято решение об одобрении сделки;

- участие в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и финансово-промышленных группах;

- реорганизация и ликвидация акционерного общества.

В организации и проведении собраний акционеров реализуются принципы хозяйственной демократии. В любой демократически организованной структуре существует устойчивое правящее большинство, играющее роль цементирующего начала. В акционерном обществе это большинство образуется по имущественному признаку. Акционеров, которым принадлежит большинство вкладов, а вместе с ним и контроль над акционерным обществом, называют владельцами контрольного пакета акций. Остальные акционеры фактически не могут реализовать свое право голоса и на деле быть полноценными совладельцами капитала АО. Однако за ними сохраняется полностью их юридический статус совладельцев акционерного капитала — они имеют все права на рост вклада в результате накопления дивидендов, на пропорциональную своему числу акций долю при ликвидации общества и т.д. Длительный рост числа акционеровзарубежных компаний за счет мелких держателей акций свидетельствует о том, что этих прав вполне достаточно для защиты "меньшинства" в рамках акционерной демократии.

Однако владельцам контрольного пакета акций не так легко диктовать свою волю остальным разрозненным акционерам и попирать их интересы. Попытки откровенного диктата приведут к тому, что рядовые акционеры отвернутся от такого общества и "проголосуют ногами". В условиях конкуренции очень важно для успеха дела не терять, а, наоборот, привлекать акционеров на свою сторону и заручаться их поддержкой. Об отношении к себе рядовые акционеры судят прежде всего по размеру начисляемых им дивидендов, а также по курсовой стоимости акций.

Устойчивость влияния на политику акционерного общества определяется размером контрольного пакета. Прочный контроль предполагает обладание большинством акций, т.е. контрольный пакет — это 50% плюс одна акция. Вместе с тем на практике такие контрольные пакеты встречаются не столь уж часто и, как показала практика, они и не требуются. При большом рассредоточении акций вовсе не обязательно владеть половиной акций, чтобы быть хозяином положения, ведь рядовые акционеры на собрания не ходят. При распылении акций среди тысяч и десятков тысяч акционеров для надежного контроля над АО вполне достаточно иметь 20-30% акций, а подчас даже 10%.

Кроме того, следует учитывать, что приобретение крупных пакетов акций контролируется государством. Приобретение одним лицом либо группой лиц, связанных между собой соглашением или контролирующих имущество друг друга, более 15% акций одного эмитента требует уведомления Министерства финансов России в пятидневный срок после совершения сделки. Данное требование связано с тем, что приобретение крупных пакетов акций влияет на цену акций. В период формирования контрольного пакета повышается спрос на акции и соответственно растет их цена. Поэтому все участники фондового рынка должны быть информированы о крупных приобретениях акций, чтобы принять правильное решение. Если инвестор предполагает приобрести 35% и более акций какого-либо эмитента или более 50% голосов, то он должен получить согласие органа Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП РФ), призванного препятствовать появлению нового монополиста на российском рынке.

Владелец крупного пакета, а тем более контрольного пакета акций способен оказать существенное влияние на деятельность АО, изменение профиля предприятия, финансовое поведение и т.п. Это безусловно затрагивает интересы всех акционеров, в том числе и мелких, которые вряд ли могут что-либо противопоставить держателю контрольного пакета. Им важно своевременно получить информацию о крупных сделках и выработать для себя стратегию поведения (продать акции в период роста цен на них или оставить их в расчете на рост курсовой стоимости или дивиденда). После того как приобретен контрольный пакет акций, при прочих равных условиях цена на акции снижается, поскольку нет конкурентной борьбы за обладание этими акциями.

Различные группы акционеров имеют свои взгляды и цели. Зачастую добиться положительного решения по конкретному вопросу на общем собрании практически невозможно, так как рядовые акционеры не обладают соответствующей компетенцией и их вмешательство в деятельность менеджеров может отрицательно сказаться на управлении акционерным обществом. Чтобы предотвратить такое негативное влияние возможности акционеров по управлению обществом необходимо ограничить узким кругом вопросов, имеющих принципиальное значение, и отнести их к исключительной компетенции общего собрания. По остальным вопросам решения правомочны принимать другие органы управления акционерным обществом.

В связи с тем, что общие собрания акционеров проходят обычно один раз в год, необходимо в периоды между ними иметь представительный орган, избираемый акционерами из своего числа. По российскому законодательству высшим органом управления в промежутках между собраниями является совет директоров (во Франции — административный совет, в США — совет директоров, в ФРГ — наблюдательный совет). Согласно положению об акционерных обществах число членов совета директоров определяется общим собранием акционеров и должно быть нечетным: не менее трех человек в закрытом АО и не менее пяти — в открытом. Число членов совета директоров должно быть увязано с числом учредителей. Если у АО менее трех учредителей в закрытом и менее пяти — в открытом АО, то число директоров должно равняться числу учредителей.

 Скачать реферат