Корпоративное управление.Методическое пособие

С другой стороны, ответственность за непредставление информации, предоставление недостоверной информации, должна быть существенно ужесточена.

Вопросы для самопроверки:

1. Почему нарушения прав акционеров на получение информации являются наиболее распространенными?

2. Кто является внутренним и внешним пользователем информации о компании?

3. Какая информация о компании наибольший интерес представляет для инвестора?

4. Отличаются ли требования различных участников корпоративных отношений к информации о компании?

5. Почему информационная прозрачность является одним из важнейших факторов корпоративного управления?

Тестовые задания по теме.

Кто имеет право на информацию из реестра акционерного общества:

1. Генеральный директор и главный бухгалтер компании.

2. Представители профсоюза.

3. Акционеры, эмитент, государственные органы (в соответствии законодательством)

Темы докладов и рефератов.1

1. Информационная прозрачность как важнейший фактор корпоративного управления.

2. Основные причины информационной непрозрачности отечественных компаний для внешних пользователей.

3. Основные причины внутренней непрозрачности.

4. Совершенствование законодательства регулирующего информационную прозрачность.

5. Обеспечение информационной безопасности компании.

Деятельность совета директоров акционерного общества

Серьезной проблемой на пути развития корпоративного управления в России является сегодня отсутствие во многих случаях у совета директоров акционерного общества тех полномочий, которые позволили бы им эффективно осуществлять свое основное предназначение, а именно – играть роль органа, призванного обеспечить надлежащее представление интересов акционеров. Связано это с тем, что принятая в настоящее время практика позволяет сосредоточить основные полномочия у исполнительных органов управления, у менеджмента компании, оставляя совету директоров лишь номинальные функции.

Полагаем, что главными проблемами в этой области являются следующие:

· Отсутствие у эмитента положений, регулирующих порядок избрания и состав членов совета директоров, устанавливающих требования к их компетентности.

· Отсутствие института независимых членов совета директоров.

· Игнорирование при формировании совета директоров интересов мелких акционеров, отстранение членов совета директоров, представляющего интересы мелких акционеров от получения достоверной и полной информации и финансово-хозяйственной деятельности общества.

· Формирование совета директоров из лиц, входящих в исполнительные органы управления данного общества.

· Отсутствие объективных критериев оценки деятельности членов совета директоров и исполнительных органов общества, результатом чего является отсутствие зависимости выплачиваемого им вознаграждения от показателей деятельности общества.

Можно также говорить о том, что советы директоров не способны сегодня выполнять многие функции, в частности такие как соблюдение интересов акционеров при принятии превентивных мер, направленных против поглощений акционерных общества, поскольку законодательством сегодня не предусматривается каких-либо рамочных пределов для оценки добросовестности и эффективности действий членов совета директоров в подобных ситуациях. Чаще же всего, именно посредством действий членов совета директоров, действующего не в интересах общества, и удается осуществлять подобные поглощения.

В то же время конкретные права члена совета директоров также не устанавливаются, что позволяет искусственно ограничивать в правах «неугодных» членов совета (представителей меньшинства, независимых директоров).

Кроме того, сегодня ни уставы, ни внутренние документы не содержат обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов общества, в результате чего затруднительным, а подчас и просто невозможным становится реализация установленных законодательством норм об ответственности данных лиц за неисполнение своих обязанностей, за действия, направленные в ущерб обществу.

Примечательным здесь может послужить пример всей того же ОАО «Шахта «Воргашорская». Как уже говорилось выше, в результате дополнительной эмиссии акций 49% акций ОАО «Шахта «Воргашорская» перешло в руки ОАО Специализированная угольная компания «Инвестуголь», после чего данная компания сформировала подконтрольный ей совет директоров.

Получив власть над предприятием и практически единолично управляя его делами, «Инвестуголь» заключил ряд договоров, идущих в разрез интересам шахты и Республики. Так, например, ОАО «Шахта «Воргашорская» подписало с нижегородским ЗАО «Корпорация Инвестуголь» 15 договоров аренды оборудования на сумму свыше 80 млн. деноминированных рублей. Одним из учредителей этого ЗАО стало ОАО «Шахта «Воргашорская» (50%), и в качестве учредительного взноса (80 000 137 313 рублей) шахта передала «Корпорации Инвестуголь» свои основные средства (механизмы и оборудование), затем «Корпорация Инвестуголь» это же оборудование передала шахте на условиях аренды. Таким образом, ОАО «Шахта «Воргашорская» уклонилась от налогов на сумму 1 226 513 руб. Договора были составлены таким образом, что ОАО Специализированная угольная компания «Инвестуголь» является главным распорядителям добываемого шахтой угля. За счет полученных от реализации продукции средств в Москве построены квартиры, которые компания распределила лицам, лоббирующим ее интересы на шахте и в госорганах1.

Данный пример иллюстрирует, что в условиях высокой концентрации собственности и контроля за ее распоряжение, низкой ликвидностью и высокой волатильностью фондового рынка, несовершенства законодательства и системы правоприменения, из всех известных механизмов корпоративного управления только участие в совете директоров является фактически единственным механизмом, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы.

Важность значительного улучшения работы советов директоров подтверждается и тем, что, как показывают проведенные исследования , если в других аспектах практики корпоративного управления российских компаний за последние два-три года были достигнуты определенные позитивные изменения, работа советов директоров продолжает вызывать серьезные возражения со стороны инвесторов. Так, оценка состояния корпоравиного управления ряда российских компаний (с целью присвоения им соответствующего рейтинга), проведенная , Standard & Poor’s по четырем основным компонентам –структура собственности и влияние акционеров, отношения с финансово заинтересованными лицами, финансовая прозрачность и раскрытие информации, состав и практика работы совета директоров и руководства – выявила, что именно по последнему компоненту обследуемые компании получили наименьшее число баллов. Причем такая ситуация характерна как для крупных, так и для средних компаний. Например, компания «Аэрофлот» получила следующие баллы по вышеуказанным компонентам: 4,5; 6,8; 6,2; 3,8, а АКБ «Инвестиционная банковская корпорация» (средний российский банк) – 3,3; 5,3; 5,3; 2,8 соответственно.

 Скачать реферат