Реструктуризация имущественного комплекса АО путем выделения нового предприятия

Стремясь вывести предприятие из кризиса, многие руководители стараются предпринять максимально эффективные меры. В числе таких мер, одной из самых радикальных является реорганизация.

Реорганизация может быть целесообразна для облегчения управления обособленными структурными подразделениями (диверсификации производства) или для организации более сложных финансовых потоков, в т.ч. для минимизации налоговых издержек. Кроме того, этот метод применяется для выведения активов на баланс одного предприятия, а рисков и основных долгов — на другое. Последний прием используется для того, чтобы путем увода активов попытаться уйти от ответственности в виде штрафных санкций со стороны кредиторов. В этом случае «хорошие» долги и активы отделяются от «плохих» долгов и неликвидных активов. Та компания, к которой перешли основные долги и «неликвиды», через некоторое время меняет первоначальных учредителей на номинальных, а ее деятельность сворачивается. В подобных ситуациях налоговики могут взыскать недоимку с должника, только если в судебном порядке докажут, что реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов. Сделать это практически невозможно, о чем свидетельствует и арбитражная практика.

Есть и другие причины, которые могут стать веским основанием для проведения реорганизации, например, раздел предприятия, бизнеса между его собственниками (учредителями или акционерами).

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слияние представляет собой образование абсолютно нового юридического лица из двух и более существующих предприятий. При слиянии деятельность двух и более ранее существовавших предприятий прекращается, а все их права и обязанности переходят к вновь образованному предприятию. Присоединение представляет собой «вливание» присоединяемого предприятия в предприятие, к которому происходит присоединение. При присоединении присоединяемое предприятие прекращает свою деятельность как юридическое лицо, а все его права и обязанности переходят к обществу, к которому происходит присоединение. Разделение представляет собой образование двух и более самостоятельных предприятий. При разделении ранее существовавшее предприятие прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят ко вновь создаваемым обществам.

Выделение представляет собой образование нового самостоятельного предприятия, при этом ранее существовавшее предприятие продолжает существовать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованному юридическому лицу[3]. Количество таких лиц законодательство не ограничивает[4]. Что же касается реструктуризации предприятия, безусловно, это процесс сложный, где одним из составляющих элементов выступает реорганизация предприятия. Под реструктуризацией предприятия понимается процесс, связанный с изменением стратегических концепций и принципиально важных стратегических факторов деятельности[5]. Стратегические концепции отражаются в выборе направления и целей деятельности предприятия, а также в его стратегиях. К числу принципиально важных стратегических факторов, изменение которых может явиться основанием для реструктуризации предприятия, относятся:

-выбор новой организационной структуры управления;

-изменение системы управления;

-радикальный пересмотр состава и процентных соотношений в деловом портфеле корпорации.

Основными инструментами для проведения реструктуризации предприятия являются: - стратегический анализ;

- выбор желаемых и достижимых целей деятельности организации;

- разработка стратегии реструктуризации.

Все вышеперечисленное связано с разработкой плана стратегического управления предприятия, на основе которого формируется бизнес-план по реструктуризации.

Подводя итог вышеизложенному, отмечу, реструктуризация предприятия шире и включает в себя не только процедуру реорганизации, но также и изменение системы управления, и стратегический анализ и др. что приводит к более эффективному управлению предприятием.

Технология реструктуризации имущественного комплекса предприятия с использованием механизма выделения (нового) предприятия

Действующее законодательство не предусматривает каких-либо чётких правил относительно реорганизации юридического лица, в частности путём выделения. Согласно п.4 ст.58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» и действующему законодательству, следствием выделения является отделение части имущества общества, не прекращающего своё существование, и передача его одному или нескольким существующим или вновь возникшим предприятиям, с правами юридического лица. Права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к их правопреемникам в соответствии с разделительным балансом (ст. 59 ГК РФ)[6]. Сведения, указываемые в них, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.

Правила проведения инвентаризации установлены Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13.06.95 № 49. В рамках данной статьи мы рассмотрим лишь особенности этой процедуры при реорганизации[7].

С 1 января 2004 года введены в действие Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее - Методические указания). А до этого времени действовал приказ Минфина России от 28.07.95 № 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации». В Методических указаниях впервые установлено, что оценка передаваемого (принимаемого) имущества при реорганизации производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации. Учредители в своем решении (договоре) о реорганизации устанавливают, по какой стоимости будет оцениваться передаваемое имущество в передаточном акте или разделительном балансе (п. 7 Методических указаний):

- по остаточной стоимости;

- по текущей рыночной стоимости;

- по иной стоимости.

Например, материально-производственные запасы могут оцениваться по фактической себестоимости, а финансовые вложения - по первоначальной стоимости. Стоимость имущества, указанного в передаточном акте или разделительном балансе, расшифровках должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях) к нему в соответствующей стоимостной оценке. Учитывая это нововведение, в акте инвентаризации нужно показать оценку имущества по первичным документам учета имущества и бухгалтерским регистрам. Параллельно приводится оценка имущества по той стоимости, по которой оно будет отражено в передаточном акте или разделительном балансе.

Если учредители примут решение об отражении имущества по рыночной цене, то для ее определения используется информация о цене из официальных источников, биржевых котировок, иная информация о цене.

Необходимо подчеркнуть, что организация, передающая имущество, будет в своей заключительной отчетности отражать имущество по той стоимости, по которой оно учитывалось у нее ранее, независимо от того, по какой стоимости учредители решат передавать имущество (пункты 9 и 10 Методических указаний). Изменение стоимости имущества нужно отразить в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу[8].

 Скачать реферат