Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании

Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании

За последние годы экономический рост в стране приобрел достаточно устойчивый характер и стал распространяться с вершин корпоративного Олимпа на уровень средних компаний . Для все увеличивающегося числа средних компаний вопросы корпоративного управления приобретают все большую актуальность . При этом речь идет не о формальном следовании требованиям , закрепленным в действующей правовой базе , а о корпоративном управлении как ресурсе , использование которого может значительно способствовать успешному развитию .

Необходимость для компаний заняться вопросами корпоративного управления , прежде всего , связывают с привлечением инвестиций путем публичного предложения своих акций на биржевом рынке . А так как среди инвесторов , приобретающих акции российских компаний , очень большую долю составляют иностранные инвесторы , то условием успешного их привлечения , помимо соблюдения действующего российского корпоративного законодательства , считается внедрение «передовой практики» корпоративного управления (corporate governance best practices) — обширного набора рекомендаций , разработанных объединениями инвесторов , международными организациями и финансовыми институтами , консалтинговыми компаниями . Объем этих рекомендаций с каждым годом растет , затрагивая все новые стороны деятельности компании , прямо или косвенно связанные с корпоративным управ - лением1. Очевидно , что внедрение всех этих рекомендаций требует значительных финансовых и человеческих ресурсов . И понятно , что эти ресурсы сильно различаются у компаний масштаба ЛУКойла , Норильского Никеля , чей оборот и рыночная стоимость исчисляются десятками миллиардов долларов , а деятельность приобретает все более глобальный характер, и у компаний с оборотом в несколько десятков или даже две - три сотни миллионов долларов, работающих в лучшем случае в масштабах России , а чаще всего – лишь двух - трех десятках экономически наиболее развитых регионов .

Ключевая стратегическая альтернатива средних компаний

Что же является эффективной политикой для средней российской компании с точки зрения формирования и развития ее системы корпоративного управления ?

Основой для выработки и реализации такой политики для средней компании является ее стратегия . Ключевая стратегическая альтернатива для средних российских компаний заключается в выборе между ориентацией на продажу компании ее нынешними собственниками ( чаще всего они являются и их основателями ) в течение ближайшего года - двух и ориентацией на самостоятельное развитие компании , по крайней мере , в среднесрочной перспективе (3 — 5 лет ). Тот или иной стратегический выбор в рамках этой альтернативы означает реализацию различной политики в области корпоративного управления .

Корпоративное управление с перспективой продажи компании

Число покупателей средних компаний на российском рынке за последние годы заметно возросло , стал более разнообразным их состав ( стратегические отраслевые инвесторы , крупные российские и зарубежные финансовые инвесторы , фонды прямых инвестиций , в отдельных случаях — портфельные инвесторы ). Расширяется и число отраслей , к которым такие покупатели проявляют интерес .

Стратегический выбор в пользу продажи компании , казалось бы , априори означает минимальный объем работ , который необходимо осуществить в компании ее нынешним собственникам с точки зрения выстраивания в ней системы корпоративного управления . Ведь компания все равно перейдет другому собственнику ( собственникам ), который уже будет делать в этой сфере то , что сочтет нужным с точки зрения своих интересов . Однако ситуация не является столь однозначной .

Полная одномоментная продажа всей компании является лишь одним , наиболее простым вариантом продажи . Как показывает практика , собственники российской компании могут быть заинтересованы в том , чтобы продать контрольный пакет , но сохранить за собой часть акций .

В ноябре 2006 г . российский собственник компании ЗАО «ЗиО - Здоровье» ( г . Подольск ) продал 51% своих акций исландской компании Actavis Group, являющейся одним из крупнейших европейских производителей лекарств . Условием продажи акций западному инвестору стали конкретные требования в отношении инвестиций в компанию и ее дальнейшее развитие . При этом все прежние акционеры ЗиО остались в числе собственников компании , продав свои акции Actavis пропорционально имевшимся у них долям .

Весной 2005 г . основатель компании «Идеальная чашка» ( сеть кофеен , г . Санкт - Петербург ) продал 85% своих акций инвестиционному фонду Trigon Direct Investments, сохранив за собой 15% акций , должность генерального директора компании и место в совете директоров .

В июле 2005 г . инвесткомпания «Финам» и венчурный фонд ЕБРР Norum совместно приобрели 52,9% акций холдинга , которому принадлежит компания «Бука» , один из российских лидеров по производству компьютерных игр . До продажи контрольного пакета компания в равных долях принадлежала 4 российским собственникам . Один из них продал все свои акции , а остальные трое — только по 9,3% акций , сохранив за собой все остальные .

В октябре 2006 г . автомобильное подразделение немецкого концерна Siemens приобрело 51% акций калужского предприятия НПП «АВТЭЛ» , производящего электронные автокомпоненты . У двух российских компаний , представляющих интересы российских собственников ( в числе которых и часть высших менеджеров «АВТЭЛ» ), осталось по 24,5% акций «АВТЭЛ» .

Можно привести и другие примеры того , как , продавая контрольный пакет акций стратегическому инвестору , российские основатели компаний сохраняют за собой ту или иную долю акций , рассчитывая на дальнейший существенный рост стоимости компании и остающихся у них ценных бумаг . Более того , в немалом числе случаев бывшие владельцы контрольного пакета остаются в составе исполнительного руководства и / или в советах директоров этих компаний . Есть предположение , что они могли заключить с западным инвестором соглашение о последующем выкупе у них остающихся акций по более высокой цене , чем цена продажи первого пакета . Очевидно , что правильным способом обеспечения своих интересов для них было бы обеспечение возможности существенного влияния на процессы управления или принятия важнейших решений с использованием инструментов корпоративного управления .

Хотя в целом практика корпоративного управления в западных компаниях находится на достаточно высоком уровне , это не означает , что российским акционерам стоит полностью полагаться на милость своего зарубежного старшего партнера . Есть примеры того , как российские миноритарные акционеры в компаниях , приобретенных крупными западными компаниями , оказывались в ущемленном положении , а их интересы игнорировались . В случае приобретения контрольного пакета крупной российской компанией опасность для прежних владельцев , превращающихся в миноритарных акционеров , пожалуй , даже еще выше . Поэтому основателям компаний можно порекомендовать в процессе переговоров о продаже контрольного пакета новым контрольным собственникам ( иностранным или российским ) достичь соглашения о внедрении ( сохранении ) в практику компании механизмов корпоративного управления , которые обеспечивали бы соблюдение их интересов (дивидендная политика , обязательства по раскрытию информации , повышенная роль совета директоров и т . д .).

 Скачать реферат