Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании

Как показывает практика , в том числе и российская , ориентация на одномоментную продажу всей компании или контрольного пакета ее акций одному стратегическому или финансовому инвестору не всегда позволяет прежним владельцам получить наилучшую цену . Может оказаться , что продажа путем растянутого во времени процесса , включающего «порционную» продажу акций ( в том числе и увеличение их числа путем дополнительной эмиссии ) различным категориям инвесторов позволит прежним собственникам получить цену , в несколько раз превышающую ту , которую они могли бы получить от прямой разовой продажи всех акций или контрольного пакета одному инвестору .

Показательным в этом отношении является стратегия основного акционера компании ОАО «Калина» ( г . Екатеринбург ). В результате ваучерной приватизации в середине 90- х г . г . инвестор Т . Горяев стал владельцем почти 80% акций компании по производству косметики . Новый владелец не был выходцем из косметической отрасли .

Заняв нишу недорогой косметики повседневного пользования и обеспечив стабильную работу компании , основной акционер в 2001 г . продал 19% ее акций одному из инвестиционных фондов ЕБРР . В том же году в состав совета директоров компании вошел внешний член совета — иностранец , голландец Х . Фрейман , рекомендованный ЕБРР . Осенью 2003 г . компания объявила , что Х . Фрейман является независимым директором . Финансово - экономические показатели компании постепенно улучшались , хотя темпы роста ни в коей мере не могли сравниться с темпами , которые демонстрировали компании торговли , а также производства продуктов питания и напитков . Стратегических инвесторов , мечтавших о приобретении активов в российской косметике , не было вовсе . Однако фондовый рынок постепенно развивался , и на нем появлялись портфельные инвесторы , заинтересованные в диверсификации своих вложений в новые отрасли , в том числе и в компании , хотя и не демонстрирующие стремительных темпов роста , но развивающиеся стабильно . И основной акционер «Калины» , занимавший пост генерального директора , учитывал это в своей стратегии .

Дивидендная политика компании показывала следующие результаты : по итогам 2000 г . — 1,5% от чистой прибыли ; по итогам 2001 г . — 1,9 %; по итогам 2002 г . — 3,6%; по итогам 2003 г . — 10,6 %; по итогам 2004 г . — 21,9.

В конце апреля 2004 г . компания успешно разместила на ММВБ часть акций из новой эмиссии , пакета ЕБРР и из пакета основного акционера .

В мае 2004 г . компания объявила , что Х . Фрей - ман был избран председателем ее совета директоров . Российская пресса прокомментировала это решение как «первый в России случай назначения независимого председателя совета директоров» . Избрание вызвало очень позитивные комментарии аналитиков , представителей инвестиционных компаний .

В 2004 г . компания приняла собственный кодекс корпоративного управления , сформировала комитеты по аудиту , по кадрам и вознаграждениям в составе совета директоров . Значительно повысилось качество годовых отчетов компании .

В январе 2005 г . компания объявила о решении выпустить АДР первого уровня на 19,9% своих акций . В первой половине 2005 г . ЕБРР продал оставшиеся у него 11,3% акций двум международным фондам .

На общем собрании акционеров в мае 2005 г . был избран совет директоров из 7 человек , из которых 4 — иностранцы , двое из которых были квалифицированы как «независимые директора» , а Х. Фрейман был переизбран председателем совета .

К ноябрю 2005 г . капитализация компании увеличилась в 2,4 раза по сравнению с концом 2004 г ., а к середине декабря выросла еще на 20%. В начале декабря 2005 г . 20 инвестиционных фондов купили примерно 20% акций компании , принадлежавших основному акционеру . После размещения под контролем Т . Горяева осталось около 30% акций компании . По мнению аналитиков , в обозримом будущем этот пакет также будет продан .

Очевидно , что стратегия постепенной продажи компании , с использованием как прямых продаж инвестиционным фондам , так и организованного фондового рынка , требует от компании и ее основного собственника ( собственников ) значительно большей работы в области корпоративного управления . Она включает в себя :

соответствие требованиям бирж ( если компания проводит листинг своих акций ) в отношении корпоративного управления эмитента ;

принятие дополнительных обязательств , на которые обращают внимание фонды портфельных инвестиций ;

внедрение мотивации менеджеров , ориентированной на повышение стоимости акций компании .

Однако , как показывает пример «Калины» , результатом такой работы может стать продажа акций компании по постоянно растущей цене , многократно превышающей ту , которую были готовы дать за нее прямые инвесторы .

Вопросы корпоративного управления в условиях самостоятельного развития

Выбор в пользу сохранения контроля основного акционера ( или небольшой группы акционеров - основателей ) над компанией и ее самостоятельного развития означает , что в течение ближайших 3 — 4 лет основному акционеру предстоит решать широкий круг проблем , включая и тот или иной набор шагов в области корпоративного управления компанией .

Перед компаниями , сделавшими такой стратегический выбор , стоят две большие группы проблем . Первая — поиск новых бизнес - идей , своей ниши , конкурентных преимуществ , мотивация ключевого персонала на достижение целей в рамках такого выбора . Вторая — привлечение необходимых для развития новых средств .

Важным и до сих пор очень недооцененным инструментом решения первой группы проблем может стать совет директоров . Очевидно , чтобы внести серьезный вклад в обеспечение успешного самостоятельного развития компании , ее совет директоров должен значительно повысить эффективность своей работы . Что это означает на практике ?

Прежде всего , это означает необходимость привлечения в него людей , обладающих бизнес - опытом , знаниями в тех или иных сферах ведения бизнеса и оригинальным мышлением . Как показывает опыт успешных компаний , таких людей можно найти не только в своей отрасли .

Процедуры работы совета директоров средней компании могут нарушать те канонические представления о разделении управления и контроля ( исполнительный орган – совет директоров ), которые даются зарубежной «передовой практикой» корпоративного управления. Особенно в ситуации , когда основной собственник активно участвует в управлении компанией.

Включение в совет директоров такой компании внешних директоров ( не являющихся ее сотрудниками и акционерами ) не связано с представительством интересов внешних акционеров и поэтому не имеет никакого отношения к формальным критериям «независимости» . Привлечение людей со стороны здесь определяется исключительно их способностью внести вклад в развитие бизнеса компании путем привнесения нового опыта и знаний , оригинального , объективного , «стороннего» ( с точки зрения «незамыленности» повседневной управленческой текучкой ) взгляда на проблемы компании .

Полномочия совета директоров такой средней компании в решающей степени зависят от того , какое место в управленческой системе компании занимает ее основной акционер — является ли он главой исполнительного органа , председателем совета директоров или не занимает формальных позиций в органах управления ( что в средних компаниях бывает весьма редко ), а также от того , есть ли в компании другие значимые собственники и какова степень их участия в управлении . Если компания фактически имеет одного акционера ( и он занимает должность главы исполнительного органа ), то скорее всего у совета директоров этой компании функции контроля за деятельностью главного управляющего , других высших менеджеров , оценки работы менеджмента , определения вознаграждения высшего менеджмента будут очень сильно урезаны или могут вообще отсутствовать , и решения по этим вопросам будет принимать главный управляющий — основной ( единственный ) акционер . В таком случае совет директоров будет осуществлять преимущественно или исключительно консультатив - но - советнические функции по этим вопросам . Кроме того , в компетенцию совета директоров будут , по - видимому , входить функции содействия в разработке стратегии , ее реализации, корректировке , генерации новых бизнес - идей , выработка современной технологии контроля2 за реализацией стратегии компании , разработка системы мотивации менеджеров3.

 Скачать реферат