Реорганизация фирмы
2
Для проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата. Порядок проведения реорганизации установлен в нескольких законодательных актах, прежде всего: Гражданский кодекс РФ, глава 4, специальные законы об организационно-правовых формах юридических лиц "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Налоговый кодекс РФ и т.д.
Следует обратить внимание на способы реорганизации:
- добровольный (по решению участников);
- разрешительный (с согласия государственных органов);
- принудительный (по решению уполномоченных органов государственной власти или суда).
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.
I. По субъекту - инициатору реорганизации и ее основанию:
1) разделение, выделение - п. 2 ст. 57 ГК;
2) слияние, присоединение, преобразование - п. 3 ст. 57 ГК.
II. По судьбе имущественной массы:
1) слияние, присоединение (увеличивается);
2) разделение, выделение (уменьшается);
3) преобразование (остается без изменений).
III. По факту сохранения ранее существовавшего юридического лица:
1) присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);
2) слияние, разделение (не сохраняется);
IV. По оформляющему реорганизацию акту:
1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);
2) разделение, выделение (разделительный баланс).
V. По моменту реорганизации:
1) слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц);
2) присоединение (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.
Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.
Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.
Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.
Таблица 1. Общие условия для всех форм реорганизации
|
Этап |
Вид документа |
Необходимые действия |
|
1 |
Решение компетентного органа о реорганизации |
Назначение инвентаризации, уведомление налогового органа и внебюджетных фондов о начале реорганизации, уведомление кредиторов, определение сроков составления передаточного акта (разделительного баланса), определение сроков составления бухгалтерской отчетности, др. |
|
2 |
Договор о слиянии или присоединении |
Общее собрание участников утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него. |
|
3 |
Инвентаризационная опись |
Выявление всех видов имущества и обязательств реорганизуемого лица |
|
4 |
Акт оценки |
Оценка имущества и обязательств способом, утвержденным в решении |
|
5 |
Передаточный акт (разделительный баланс) |
Подготовка документов, подтверждающих передачу имущества и обязательств |
|
6 |
Заключительная бухгалтерская отчетность |
Заключительная бухгалтерская отчетность – основа для составления вступительной бухгалтерской отчетности |
|
7 |
Объявление в журнале «Вестник государственной регистрации» |
Подача объявления о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации» |
|
8 |
Новые учредительные документы |
Учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов |
|
9 |
Акт государственной регистрации |
Регистрация новых учредительных документов в регистрирующем органе |
В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей проводить реорганизацию своих предприятий - различны. Но, как бы, то, ни было, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке. Опыт организации слияния компаний в экономически развитых странах и в России показывает экономическую эффективность такой реорганизации. Кроме того, очевиден рост масштабов слияний и поглощений во всем мире.
Так, например, в 1997 году общее число слияний и поглощений только в сфере коммуникаций и информационных технологий в мире увеличилось на 25% по сравнению с 1996 годом. А полный объем соответствующих сделок составил 242, 8 миллиарда долларов, что на 17% выше, чем в 1996 году.
Как правило, посредством слияния и поглощения компании могут значительно увеличить эффективность своей деятельности за счет существенной экономии на текущих издержках, оптимизации управления и повышения конкурентоспособности.
Правовое регулирование и нормы законодательства РФ при реорганизации фирмы
Гражданский кодекс РФ даёт основные понятия реорганизации. Постоянно меняющееся законодательство требует постоянного дополнения и улучшения норм, регулируемых данную область функционирования юридического лица. Существование большинства юридических лиц не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены (по принятой в юридической литературе терминологии говорят о прекращении самого юридического лица, а не его деятельности). Прекращение юридических лиц может влечь за собой различные последствия. В зависимости от них различают два вида прекращения: реорганизацию (ст. 57) и ликвидацию (ст. 61). Согласно статье 57 реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц.
Скачать реферат