Корпоративное управление и стоимость компании: ситуация в России

Правовая система выступает важным механизмом корпоративного управления с точки зрения способности защищать права инвесторов и компенсировать недостатки и неэффективность внутренних механизмов корпоративного управления. Впервые правовую систему как самостоятельный механизм корпоративного управления стал рассматривать La Porta (1997 г.), который объяснил узость фондовых рынков и высокую стоимость привлечения акционерного капитала относительной слабостью правовых систем различных стран в их способности обеспечивать реальную защиту инвесторов.

В последнее время проблемы, связанные с качеством аудита как очень важного фактора эффективности системы корпоративного управления, заслуживают особого внимания. С теоретической точки зрения внешний аудит позволяет снизить транзакционные издержки решения агентских конфликтов за счет уменьшения асимметрии информации и снижения издержек измерения. В этой связи центральной проблемой становится независимость внешних аудиторов от менеджмента компании. Последние корпоративные скандалы, связанные с банкротством Enron и ликвидацией одной из аудиторских компаний мирового класса, входящей в большую пятерку, а именно Arthur Andersen, выявили, что аудиторы далеко не всегда являются независимыми, могут вступать в сговор с менеджментом и покрывать их недобросовестные действия. В данном случае основной причиной таких действий известного аудитора был конфликт интересов, связанный с консалтинговым бизнесом компании. С одной стороны, аудитор должен быть независим и беспристрастен в оценке результатов деятельности менеджмента и компании. Но, с другой стороны, есть сильный соблазн сговора с менеджментом, который требует закрывать глаза на ряд своих действий в обмен на возможность получения крупных контрактов на оказание консалтинговых услуг. В настоящее время в корпоративном мире идет серьезное переосмысление роли и стандартов работы аудиторов.

Специфика модели корпоративного управления в России

Структура собственности. Опираясь на представленный выше теоретический каркас, попытаемся кратко охарактеризовать специфику российской модели корпоративного управления. Прежде всего, необходимо начать со структуры собственности которая задает базовый тип конфликта в любой модели корпоративного управления. После массовой приватизации, происходившей при отсутствии хорошо проработанной и адекватной правовой базы, в России сложилась структура собственности, которую можно охарактеризовать как высококонцентрированная, инсайдерская, непрозрачная. С точки зрения теории это означает, что ключевым конфликтом в российской модели корпоративного управления является конфликт между контролирующими акционерами, одновременно являющимися генеральными менеджерами компании, и миноритарными акционерами. Нарушения прав миноритарных акционеров в российской практике корпоративного управления наблюдались и наблюдаются сплошь и рядом - конфликт налицо.

Важной проблемой российской модели корпоративного управления, лежащей в плоскости институциональной и политической системы, является отсутствие фиксации и жестких гарантий прав собственности, полученных в процессе приватизации.

Совет директоров. Какова эффективность различных механизмов корпоративного управления в России с точки зрения их способности защищать интересы миноритарных акционеров? В отечественной практике корпоративного управления исторически сложилось так, что в большинстве случаев совет директоров в российских компаниях отстаивает интересы только крупного акционера, а также свои собственные, порой противоречащие интересам акционеров компании. Практика знает немало случаев, когда при помощи совета директоров <размывались> доли нежелательных акционеров в пользу крупных акционеров; появлялись новые акционеры, аффилированные с членами совета директоров; осуществлялось перераспределение и вывод активов без учета интересов миноритарных акционеров; с помощью трансфертного ценообразования и толлинговых схем доходы акционеров выводились в структуры, подконтрольные менеджерам и <контролирующим> акционерам и т.п. Несмотря на то что российская практика корпоративного управления уже знает позитивные случаи, когда независимым директорам удавалось предотвратить серьезные злоупотребления менеджеров (как, например, в случае с энергетической компанией <Кузбасэнерго>, где им удалось заблокировать сделку по выводу существенной части активов), в настоящее время независимые директора часто остаются не более чем PR-ходом российских компаний и не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритариев и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Система принятия решений. Система представляет собой в России отдельную проблему. Так, для того чтобы ограничить голосующую силу нежелательных акционеров, часто производятся манипуляции с местом, датой, временем проведения собрания, информацией, касающейся проведения собрания и повестки, и т.п. Множество судебных процессов инициировались с целью якобы недопущения участия определенных акционеров в общих собраниях, а фактически для того, чтобы не допустить блокирования ими дополнительных эмиссий акций, размывающих их доли, или совершения крупных транзакций.

Система вознаграждения также не является эффективным механизмом корпоративного управления в российской модели. Применение опционных механизмов встречается редко и ограничено узостью и несовершенством национального фондового рынка. Недавнее исследование, проведенное МФК (IFC), показывает, что только 30% российских компаний имеют разработанную, утвержденную и применяемую систему вознаграждения сотрудников. При этом речь не идет об эффективности этих систем, а только лишь об их существовании в трети российских компаний. Учитывая тот факт, что высшие менеджеры и контролирующие акционеры в большинстве крупных российских компаний выступают в одном лице, злоупотребления, связанные с выплатой чрезмерно высоких вознаграждений, являются дополнительным значимым риском для миноритариев.

Рынок корпоративного контроля и система банкротства в российской практике не выполняют свои функции эффективного перераспределения собственности и защиты прав инвесторов, а, наоборот, выступают механизмами враждебного отъема собственности с использованием судебных и административных ресурсов. Корпоративные войны не утихают до сих пор, свидетельством чему являются известные конфликты между группами <Илим Палп> и <Континенталь Менеджмент>, между бывшими акционерами Таганского мясного комбината и компанией <Агрос>, управляющей сельскохозяйственными активами группы <Интеросс>, и др.

Практика внутреннего и внешнего аудита представляет отдельную проблему. Отсутствие в советах директоров большинства российских компаний комитетов по аудиту, функции которых подменяют дружественные или подконтрольные менеджменту ревизионные комиссии, зачастую препятствует проведению аудиторами полноценных и качественных проверкок. Независимость аудиторских проверок в российских компаниях также вызывает ряд серьезных и широко обсуждаемых вопросов.

 Скачать реферат