Корпоративное управление и стоимость компании: ситуация в России

Комплекс механизмов, направленных на защиту прав инвесторов и снижение их рисков, который мы и называем корпоративным управлением, представлен на рис. 2.

Как видно из данной схемы, мы разделяем механизмы корпоративного управления на внутренние и внешние. Улучшение качества внутренних механизмов корпоративного управления позволяет увеличить стоимость конкретной компании. Улучшение качества внешних механизмов находится в компетенции властных и законодательных структур страны/интегрированной экономической зоны и позволяет создать системную стоимость и увеличить капитализацию фондового рынка в целом. Внутренние и внешние механизмы взаимодействуют и могут эффективно дополнять или заменять друг друга. Например, если миноритарный акционер считает, что его права в ходе проведения слияния или поглощения были нарушены и его акции были выкуплены/конвертированы не по справедливой стоимости, он может потребовать возмещения убытков через суд. Таким образом, если совет директоров компании не способен защитить права миноритарных акционеров при проведении подобного рода крупных сделок, недостаток данного механизма может быть компенсирован эффективным внешним правовым механизмом. К сожалению, для российской действительности подобного рода теоретические рассуждения кажутся утопичными. Однако в США судьи, специализирующиеся на корпоративных делах, изучают корпоративные финансы и принципы оценки стоимости, чтобы эффективно защищать права акционеров. Поэтому акционеры американских компаний чувствуют себя чуть более защищенными, чем акционеры российских компаний. Остановимся кратко на механизмах, формирующих систему корпоративного управления.

Внутренние механизмы корпоративного управления. Структура собственности является отправной точкой в анализе систем корпоративного управления, так как она задает структуру ключевых конфликтов между субъектами корпоративных отношений. Выделяют два основных типа конфликтов, которые мы проиллюстрировали на рис. 3.

Если собственность распылена, то возникает ситуация типа <сильные менеджеры - слабые акционеры>. В такой ситуации реальный контроль над компанией осуществляют менеджеры, тогда как акционеры несут значимые риски, связанные с недобросовестным поведением первых. Распыленная структура собственности характерна для корпораций в англосаксонских странах.

Если собственность концентрирована, то возникает ситуация типа <слабые менеджеры - слабые миноритарные акционеры - сильные контролирующие акционеры>. В такой ситуации реальный контроль над компанией принадлежит крупным акционерам, которые имеют и возможности, и значимый интерес полностью подчинить себе менеджеров, тогда как риски, связанные с корпоративным управлением, несут миноритарные акционеры, интересы которых могут быть ущемлены. Концентрированная форма собственности характерна для корпораций не англосаксонского происхождения.

Совет директоров с теоретической точки зрения должен представлять интересы всех акционеров - как доминирующих, так и миноритарных, и противодействовать недобросовестному поведению менеджеров и/или контролирующих акционеров. Однако на практике совет директоров часто подконтролен либо менеджменту (при распыленной собственности), либо контролирующим акционерам (при концентрированной собственности) и не выполняет свои функции по защите интересов инвесторов. В настоящее время вопросы, касающиеся эффективности работы совета директоров как одного из важнейших механизмов корпоративного управления, приобретают все большую актуальность. Среди них наибольшую важность представляют проблемы определения независимости, профессиональных требований, ответственности членов совета директоров, порядка их избрания, оптимального состава и функционирования совета директоров и др.

Эффективная система мотивации менеджмента и членов совета директоров может быть достаточно мощным инструментом корпоративного управления, позволяющим преодолеть разрыв интересов между управленцами и собственниками и заставить первых действовать на благо последних. Одним из наиболее действенных инструментов вознаграждения с точки зрения корпоративного управления традиционно считаются опционы на акции, которые, формируя значимую часть оплаты менеджерских услуг, мотивируют их принимать решения, ведущие к росту стоимости акций, что является важным интересом собственников компании. Тем не менее подобные механизмы таят в себе существенные риски корпоративного управления, связанные с манипуляцией отчетностью и сокрытием реальных результатов деятельности, что, например, и стало причиной банкротства Enron.

Система принятия решений как механизм корпоративного управления отвечает за вопросы прозрачности, эффективности и ответственности относительно принимаемых в компании решений различного уровня - как стратегического, так и операционного.

Структура кредиторов как механизм корпоративного управления определяет вопросы, связанные с интересами владельцев долгового капитала компании и их конфликтом с интересами акционеров.

Внешние механизмы корпоративного управления. Рынок корпоративного контроля с теоретической точки зрения выступает значимым механизмом дисциплинирования менеджеров, которые ввиду угрозы покупки сильно недооцененной компании и смены менеджерской команды заинтересованы поддерживать высокую стоимость акций. Тем не менее, например, в США, где данный механизм считался традиционно сильным, менеджерам удалось пролоббировать законодательные возможности использования различных приемов борьбы против враждебных поглощений, и эффективность данного механизма была поставлена под сомнение.

Система банкротства представляет собой комплекс процедур, регулируемых <жесткими> и <мягкими> институтами1. Основной задачей процедуры банкротства с точки зрения эффективности является, с одной стороны, сохранение синергетической стоимости активов в случае, если существуют экономически оправданные способы и возможности выведения компании из положения финансовых затруднений и, с другой - обеспечение кредиторам гарантий возврата своих средств, если сохранение компании экономически нецелесообразно и наиболее оптимальным решением является ее ликвидация.

Считается, что рыночная конкуренция может оказывать существенное давление на внутренние механизмы корпоративного управления. В условиях сильной конкуренции рынок автоматически отбирает наиболее эффективные формы организации бизнеса, оставляя в бизнесе компании, управляемые наиболее эффективными менеджерами. Безусловно, с учетом современных условий развития мировой экономики, которое происходит на фоне интенсивной глобализации, необходимо учитывать давление конкуренции не только на внутреннем рынке, но и на глобальном рынке. Более того, с усилением глобализации давление внешней конкуренции приобретает все большее значение. В контексте российской практики можно привести в качестве примера компанию <Газпром>, которая, обладая сильной монопольной властью на внутреннем и европейском рынках и не испытывая внешнего рыночного давления, часто подвергается критике по поводу качества корпоративного управления.

 Скачать реферат