В результате неудач, постигших Красную Армию в самом начале войны в приграничных сражениях, на фронте сложилась очень тяжелая обстановка. Несмотря на героическое сопротивление советских воинов и понесенные врагом большие потери, он продолжал рваться вперед, бросая в бой все новые и новые части и соединения. Под ударами превосходящих сил противника Красная Армия вынуждена была отступать, ведя тяжелые оборонительные бои. За первые три недели войны немецко-фашистские войска проникли в глубь Советского Союза на северо-западном направлении на 450—500 километров, западном — на 450— 600 километров, юго-западном — на 300—350 километров.
На Юго-Западном фронте к этому времени наиболее угрожающее положение сложилось на киевском направлении. Ударные силы группы немецко-фашистских армий «Юг» — 40 дивизий и одна бригада, сломив сопротивление советских войск в пограничных боях и продолжая наступление на луцко-житомирском направлении, наносили удары по ослабленным соединениям Юго-Западного фронта в полосе от Сарн до Каменец-Подольского. Противник имел здесь свыше 400 танков, около 5,5 тысячи орудий и минометов, 700 боевых самолетов. Создав почти трехкратное превосходство в живой силе и технике, враг 8 июля прорвал фронт в южном секторе Новоград-Волынского укрепленного района, Между войсками 5-й и 6-й советских армий образовался 60-километровый разрыв. В эту брешь устремились моторизованные соединения противника. Путь на Киев оказался открытым .
Развивая наступление вдоль Житомирского шоссе, гитлеровцы стремились овладеть Киевом с ходу. Передовые танковые и мотомеханизированные части 13-й танковой дивизии 3-го механизированного корпуса группы Клейста 9 июля заняли хутор Любимовку Макаровского района — в 24 километрах западнее Киева. К исходу этого же дня разведывательные подразделения врага вышли к реке Ирпень, заняв село Луку в 3 километрах южнее Житомирского шоссе. Создалась реальная угроза захвата Киева фашистскими моторизованными частями.
Гитлеровское командование стремилось как можно быстрее овладеть Киевом и переправами через Днепр. Это открыло бы им путь к важнейшим промышленным районам юга Украины, а далее и к нефтяным источникам Кавказа. После захвата Киева гитлеровцы планировали направить главные силы 1-й танковой группы и 6-й армии на юго-восток, развивая наступление вдоль правого берега Днепра. Они хотели отрезать войскам Юго-Западного и Южного фронтов пути отхода на левый берег реки, чтобы не дать им возможности занять здесь оборону. Окружить и уничтожить наши войска на Правобережной Украине — такова была цель задуманной противником операции.
Тяжелые потери Юго-Западного фронта в первые недели войны значительно подорвали его боеспособность, но вермахту не удалось уничтожить главные силы, которые уже в конце июня нанесли противнику ощутимый удар в районе г. Дубна. Но это был частичный успех, достигнутый ценой потерь сотен танков, большинство которых пришлось бросить из-за отсутствия горючего. Немецкие войска наступали по всему фронту. Между тем Москва все еще недооценивала противника и переоценивала возможности своих войск. Бессильное реально оценить ситуацию на фронте Верховное командование отдавало приказы о переходе к наступлению. В результате целые армии попадали в мощные танковые клещи и бесславно гибли. Моральный дух неудачно управляемых и временами плохо вооруженных частей Красной армии падал, следствием чего было огромное количество военнопленных. Характерным примером стала трагическая гибель войск всего Юго-Западного фронта в ходе Киевской оборонительной операции.
Перед войсками Юго-3ападпого фронта была поставлена задача закрыть прорыв в районе Новоград-Волынский — Любар, отрезать моторизованные части врага, прорвавшиеся на Житомир, и уничтожить их.
Военный совет и штаб Юго-Западного фронта разработали план контрударов по вклинившемуся противнику. 5-я армия под командованием генерала М, И. Потапова, опираясь на Коростенский укрепленный район, должна была нанести удар в южном направлении па Новоград-Волынский и южнее его, а 6-я армия под командованием генерала И. Н. Музыченко — наступать из района Любар в северном направлении. Сомкнувшись, войска 5-й и 6-й армий должны были отрезать прорвавшиеся к Киеву соединения противника, расчленить и уничтожить по частям.
Утром 10 июля перешли в наступление на этом участке наши войска — 9-й, 22-й и 19-й механизированные корпуса, 193-я и 195-я стрелковые дивизии 5-й армии. Эти соединения также были ослаблены ожесточенными боями, которые армия вела с первых дней войны. Но несмотря на это, бойцы и командиры проявили в боях беспримерное мужество. Левому крылу ударной группировки (9-й и 22-й механизированные корпуса) в первый же день удалось перехватить Житомирское шоссе в районе Адамовки и Генриховки, а правое крыло (31-й стрелковый корпус), преодолевая упорное сопротивление противника, в тот же день вышло на линию Вершница — Ужачинская Гута — Тупальцы. На этой линии в основном и проходили бои, продолжавшиеся с 10 по 17 июля 1941 года.
В течение всего этого периода противник был лишен возможности пользоваться Житомирским шоссе для передвижения войск на Киев, для подвоза боеприпасов, продовольствия и эвакуации раненых. Более того, он вынужден был вводить в бой в Новоград-Волынском районе нее новые и новые соединения. Даже 25-я моторизованная дивизия, успевшая в ночь с 9 на 10 июля проскочить по Житомирскому шоссе, по приказу немецкого командования с утра 10 июля была остановлена, и затем возвращена на прежние позиции и брошена в бой против 22-го механизированного корпуса 5-й армии в районе Янушевки (ныне Теньковка) .
Успешное продвижение войск 5-й армии на этом участке серьезно беспокоило гитлеровское командование, которое начинает последовательно наращивать здесь силы. Кроме 56-й и 62-й пехотных дивизий, действовавших ранее на фронте Емильчино — Сербы, 25-й моторизованной дивизии и мотодивизии СС «Адольф Гитлер», введенных в бой 10- 12 июля в районе Новоград-Волынский — Янушевка, противник бросил сюда еще пять пехотных дивизий. Таким образом, активные действия войск 5-й армии сковали девять немецких дивизий, которые ранее вели наступление на Киев. Гитлеровцы понесли в этих боях большие потери. Пленные немецкие солдаты и офицеры показывали, что в их частях осталось не более 50 процентов личного состава.
6-я армия начала контрудар еще 9 июля. В составе этой армии была создана бердичевская группа войск под командованием комдива А Д. Соколова. В группу вошли 16-й механизированный корпус, переданный Ставкой с Южного фронта, и три сводных отряда, сформированные из стрелковых подразделений 15-го механизированного корпуса. Северо-западнее Бердичева начал наступление 4-й механизированный корпус. Однако это контрнаступление было совершенно не подготовлено. 16-й механизированный корпус находился еще на марше и подошел к Бердичеву лишь к концу дня 11 июля, вступая в бой с ходу отдельными подразделениями. Это и значительной мере ослабляло удар. И все же противник на этом участке был остановлен и местами отброшен назад.