Система управления корпорацией

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Проведение общего собрания акционеров имеет большое значение, поскольку на собрании обществу предоставляется возможность информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать акционеров для принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Также общее собрание важно и для акционеров, так как именно на собрании они имеют реальную возможность получить информацию о деятельности общества и реализовать свое право на участие в управлении обществом.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Годовое общее собрание акционеров

На годовом общем собрании решаются следующие вопросы, которые составляют исключительную компетенцию годового собрания:

- избрание совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года;

- утверждение аудитора общества;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Два последних вопроса - утверждение аудитора и избрание ревизионной комиссии (ревизора) - могут решаться не каждым годовым собранием, поскольку договор с аудитором может быть заключен на срок больше одного года, точно так же и ревизионная комиссия (ревизор) может избираться на любой срок больше одного года.

Годовое общее собрание акционеров может решать и любой другой вопрос, относящийся к компетенции общего собрания.

Внеочередное собрание акционеров

Собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, являются внеочередными. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании собственной инициативы совета директоров, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На основании требования о созыве внеочередного общего собрания от указанных выше лиц советом директоров принимается решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания является исчерпывающим и определен п. 6 ст. 55 Закона об АО. Решение совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания может быть обжаловано в суд.

Формы проведения общих собраний

Различают общие собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, и общее собрание в форме заочного голосования. На общем собрании акционеров, которое проводится путем заочного голосования, не могут приниматься решения по вопросам, которые относятся к исключительной компетенции годового общего собрания акционеров. Не может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем) повторное общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

Порядок проведения общего собрания должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания. Порядок регистрации участников общего собрания рекомендуется изложить в положении об общем собрании акционеров.

При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового собрания акционеров. При этом повестка дня нового собрания акционеров изменяться не должна.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций. Уставы обществ, в которых число акционеров более 500 тыс., могут предусматривать меньший кворум (например, не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества).

Совет директоров, правление – коллегиальные органы корпорации

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Компетенция совета директоров определена ст. 65 Закона об АО. При этом закон определяет минимальный перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров. Такой перечень является открытым: к компетенции совета директоров относятся и «иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества». Поэтому устав АО может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания. Иными словами, один и тот же вопрос может быть включен в компетенцию общего собрания или совета директоров, если на то имеется указание в уставе АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Совет директоров играет важную роль в сфере общего руководства деятельностью и во внутренней организации общества. В этой сфере совет директоров обладает компетенцией по следующим направлениям:

- определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства;

- определение финансово-хозяйственной политики общества.

Осуществляя компетенцию в данном направлении, совет директоров должен:

- определять стратегию развития общества;

- ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;

- утверждать процедуры внутреннего контроля.

Совет директоров вправе образовывать исполнительные органы общества, если уставом принятие решения по этому вопросу отнесено к компетенции совета директоров. Полномочия по образованию исполнительных органов сопровождаются полномочиями по досрочному прекращению их полномочий. Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания, то совет директоров не вправе досрочно прекратить полномочия исполнительных органов.

Если вопрос об образовании и досрочном прекращении полномочий исполнительных органов относится к компетенции общего собрания акционеров, то устав может наделить совет директоров правом приостанавливать полномочия единоличного исполнительного органа и управляющего. Вместе с тем совет директоров не вправе приостанавливать полномочия коллегиального исполнительного органа.

 Скачать реферат