Система корпоративного управления: формирование совета директоров

Что касается разделения функций председателя СД и гендиректора, то в международной практике данная норма считается действенным фактором повышения эффективности корпоративного управления. Например, СД британских фирм, акции которых включены в фондовый индекс FTSE-100, возглавляются, как правило, неисполнительными директорами: доля компаний, допускающих совмещение руководящих функций, снизилась с 25% в 1991 г. до 7% в 1996 г.6 и 5% в 2002 г.7 В США же до сих пор в 75% компаний, акции которых входят в индекс S&P 500, одно и то же лицо является главой СД и гендиректором8. Однако в последнее время число сторонников перехода к модели с разделением двух руководящих функций значительно выросло и сейчас эту идею поддерживают, по данным опроса, проведенного в апреле - мае 2002 г. консультационной фирмой McKinsey, 69% директоров крупных американских фирм9.

В то же время такую модель нельзя считать панацеей: если гендиректор проявляет сильный авторитаризм, то даже официальное разделение функций не поможет совету директоров стать органом, играющим главную роль в системе корпоративного управления. Об этом свидетельствует приведенный в книге А. Кэдбюри рассказ о слиянии двух автомобилестроительных гигантов - американской корпорации Chrysler и германского концерна Daimler Benz. Если директора Chrysler узнали о предстоящем объединении в начале февраля 1998 г. и затем принимали участие в обсуждении хода переговоров, то Юрген Шремпп (Jurgen Schrempp), тогдашний председатель правления Daimler Benz, сообщил о грядущем событии членам правления только в начале апреля, а членам наблюдательного совета - еще на месяц позже, всего лишь за день до официального объявления о слиянии10.

В последнее время и законодатели, и специалисты в области корпоративного управления делают все более значительный акцент на повышении роли независимых директоров. Так, в США был принят закон Сарбейнса-Оксли (июль 2002 г.). Он устанавливает, что независимый директор не может (кроме как в качестве члена СД, члена комитета по аудиту или другого комитета в составе СД):

получать от компании, в которой он является независимым директором, какое-либо вознаграждение за консультационные и иные подобные услуги;

быть аффилированным лицом компании либо ее дочерней структуры11. В целях конкретизации требований данного закона Нью-Йоркская фондовая биржа (НФБ) утвердила в ноябре 2003 г. новые правила для компаний, акции которых включены в котировальные листы биржи. Главные нововведения сводятся к следующим моментам:

большинство мест в СД должно принадлежать независимым директорам (следует отметить, что совсем недавно - в 2002 г. - 13% корпораций, акции которых были зарегистрированы на НФБ, не выполняли данное правило12 );

комитеты СД по аудиту, назначениям и вознаграждениям должны состоять исключительно из независимых директоров.

Неамериканские компании-эмитенты, желающие вывести свои акции на НФБ, также должны иметь в составе СД комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров (это требование необходимо выполнить к 31 июля 2005 г.). Следует отметить, что критерии независимости, установленные правилами НФБ, являются весьма строгими и сформулированы следующим образом. Директор рассматриваемой компании не может быть независимым, если он является:

сотрудником рассматриваемой компании или имеет члена семьи, являющегося исполнительным должностным лицом рассматриваемой компании;

лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом), получающим от рассматриваемой компании более 100 тыс. долл. в год в виде прямого вознаграждения (помимо вознаграждения за деятельность в качестве члена СД и члена комитета СД и тех форм отсроченного вознаграждения за предыдущую деятельность, которые не связаны с нынешней деятельностью);

аффилированным лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом) или сотрудником нынешнего (или бывшего) внутреннего или внешнего аудитора рассматриваемой компании;

исполнительным должностным лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом) любой компании, членом комитета по вознаграждениям которой является исполнительное должностное лицо рассматриваемой компании;

сотрудником (или имеет члена семьи, являющегося исполнительным должностным лицом) любой компании-партнера, осуществляющей платежи в адрес рассматриваемой компании или получающей платежи от рассматриваемой компании на сумму, которая в течение любого финансового года превышает максимальную из двух величин - 1 млн долл. или 2% от консолидированной валовой выручки указанной компании-партнера13.

Обозреватели журнала The Economist подчеркивают: <Влияние этих изменений выйдет далеко за пределы Америки, хотя бы потому, что компании других стран, желающие получить доступ к самому большому рынку капиталов в мире, будут сильно заинтересованы в соблюдении новых принципов>14.

Российский вариант совета директоров

Давит Карапетян проект IFC <Корпоративное управление в России>, заместитель руководителя, канд. юрид. наук, г. Москва

Cпросите у эксперта, занимающегося проблемами создания эффективной системы корпоративного управления, какая структура является ключевым элементом такой системы, и вы услышите в ответ: <Конечно, совет директоров>. Действительно, все основные вопросы в рамках корпоративного управления так или иначе сводятся к надлежащему выполнению советом директоров своих функций. Спросите у специалистов, исследующих российскую модель корпоративного управления, в чем ее основной недостаток, и вы непременно услышите в ответ: <В отсутствии совета директоров, функционирующего надлежащим образом>.

Важная роль СД в деятельности компаний развитых стран уже была показана в первой части данной статьи. Мы рассмотрим основные факторы, обусловливающие специфику СД в российских акционерных обществах, а также выделим определенные тенденции, свидетельствующие о возрастании роли этого органа управления.

Треугольник и точка

В классической системе корпоративного управления совет директоров является связующим звеном между акционерами (теми, кто вкладывает капитал, но не может или не хочет руководить бизнесом) и менеджерами (теми, кто может и хочет управлять использованием этого капитала, но не всегда имеет достаточно средств, чтобы стать совладельцем бизнеса). Такая система дает менеджерам определенную власть над акционерами, поэтому возникает необходимость создания структуры, осуществляющей контроль над использованием средств, предоставленных многочисленными и весьма разобщенными акционерами. О такой системе и шла речь в знаменитом труде Адольфа Берли (Adolf Berle) и Гардинера Минза (Gardiner Means) <Современная корпорация и частная собственность>, опубликованном в 1932 г.15 Именно в такой системе и происходит отделение контроля (управления) от собственности, позволяющее констатировать наличие <треугольника> взаимоотношений между акционерами, директорами и менеджерами, каждая сторона которого выполняет определенные функции.

 Скачать реферат