Пример устава общества с ограниченной ответственностью, 1998 год

Без заключения ревизионной комиссии (ревизора) собрание участников не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

8.11. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности, общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка проводится по инициативе общества или по требованию одного из участников общества. Порядок и размер оплаты стоимости работ аудитора устанавливается общим собранием участников.

IX. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА.

9.1. Переход доли (ее части) в уставном капитале общества происходит в случае выхода участника из общества, или передачи (отчуждения) доли (ее части) другим участникам общества, или третьим лицам. При переходе доли происходит одновременный переход к приобретателю всех прав и обязанностей, принадлежащих уступающему участнику.

9.2. При выходе участника общества или отчуждении своей доли в уставном капитале общества, доля участника определяется как доля в чистых активах общества на ближайшую отчетную дату. Участник обязан письменно известить общество о выходе из общества. Общество выплачивает выбывшему участнику стоимость его доли начиная со следующего квартала после выбытия участника (один раз в квартал) из средств специального фонда, формируемого из чистой прибыли в размере 10 % от уставного капитала путем ежегодных отчислений от чистой прибыли в размере 5 %. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученная обществом на день вывода его доли из оборота общества, и его доля в уставном капитале.

9.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей. Порядок осуществления этого права может быть изменен решением общего собрания участников общества.

В случае, если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли участника (ее части) в течении месяца со дня извещения, доля участника общества может быть отчуждена третьему лицу.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

9.4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом, общество обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

9.5. Полная доля участника общества переходит к его наследникам, которые могут стать участниками общества с долевым участием в уставном капитале, пропорционально долям в наследстве. При отказе наследника от включения в состав участников общества, общество выплачивает его долю в порядке, предусмотренном п. 9.2. настоящего устава.

X. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

10.1. Прекращение деятельности общества происходит путем реорганизации (слияния, разделения, преобразования, выделения, присоединения) или ликвидации.

10.2. Деятельность общества прекращается:

* по решению учредителя;

* по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда в порядке, установленным действующим законодательством.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

10.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

10.4. При слиянии, присоединении и преобразовании общества его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом, а при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

10.5. Участник общества или орган, принявшие решение о реорганизации общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого общества.

10.6. Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.7. Общество может быть ликвидировано:

* по решению его участника, в том числе в связи с истечением срока, на который общество создано; с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

* по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

* в случае признания общества несостоятельным;

* в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

10.8. Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

10.9. Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с действующим законодательством порядок и сроки ликвидации.

10.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени общества выступает в суде.

10.11. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

10.12. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

 Скачать реферат