Корпоративное управление
34
В дальнейшем принадлежащий Специализированной угольной компании «Инвестуголь» пакет акций АО «Шахта «Воргашорская» был отчужден иностранным инвесторам - I.M.I.C. Trading Ltd (Кипр) и Engineering for Industry Ltd (Великобритания).
После этого структура уставного капитала ОАО «Шахта «Воргашорская» стала выглядеть следующим образом:
|
Имя (наименование) зарегистрированного владельца акций |
Количество акций |
Процент к уставному капиталу |
|
1. Российские юридические лица | ||
|
Государственная компания «Росуголь» |
43 795 обыкновенных акций |
1,2% |
|
2. Граждане России |
62 117 обыкновенных акций 57 067 привилегированных акций типа «А» |
1,63% 1,5% |
|
3. Иностранные юридические лица | ||
|
I.M.I.C. Trading Ltd (Cyprus) |
1 856 000 обыкновенных акций |
48,8% |
|
Engineering for Industry Ltd (Великобритания) |
244 обыкновенные акции |
0,0% |
|
4. Органы государственной власти | ||
|
Министерство Республики Коми по управлению имуществом |
11 525 привилегированных акций типа «Б» 1 090 534 обыкновенных акций |
0,3% 28,7% |
|
Госкомитет по управлению имуществом |
678 244 обыкновенные акции |
17,85% |
|
ИТОГО |
3 731 051 обыкновенных акций 57 624 привилегированных акций типа «А» 11 525 привилегированных акций типа «Б» |
Задания
1. Установите, могло ли АО «Шахта «Воргашорская» проводить дополнительную эмиссию акций.
2. Были ли нарушены права владельцев привилегированных акций ОАО «Шахта «Воргашорская» при проведении общего собрания акционеров 16.04.96 г., если да – то каким образом.
3. Какие нарушения законодательства о ценных бумагах были допущены Советом директоров АО «Шахта «Воргашорская» при принятии решения о дополнительном выпуске акций.
4. Какова должна была быть процедура государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО «Шахта «Воргашорская»
5. Какова должна быть процедура приобретения акций АО «Шахта «Воргашорская» иностранными инвесторами.
Ключ к решению
1. О возможности проведения ОАО «Шахта «Воргашорская» дополнительной эмиссии акций
На момент принятия решения об определении количества и номинальной стоимости объявленных акций ОАО «Шахта «Воргашорская» не имело правовых оснований дополнительно эмитировать акции, поскольку на общество в тот период распространялись особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий (ч. 5 ст. 1 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Данная норма указывает, что правовое положение при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяется федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Они действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций общества, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации. На 16 апреля 1996 г. государством было отчуждено только 43% акций, срок приватизации ОАО «Шахта «Воргашорская» не истек (в наличии имелись пакеты акций, закрепленные в государственной собственности до июля 1997 г.).
В пункте 5.2. Основных положений Государственной программы приватизации государственный и муниципальных предприятий в Российской федерации после 1 июля 1994 г., утвержденных указом Президента РФ от 22.07.94 г. №1535 закреплено, что «Эмиссию дополнительных акций могут осуществлять акционерные общества, созданные в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, менее 25% уставного капитала которого находится в государственной (муниципальной собственности)».
Таким образом, полагаем, что ОАО «Шахта «Воргашорская» не имело права принимать решение о дополнительной эмиссии.
Однако даже если не принимать во внимание все вышеизложенные доводы, необходимо отметить следующее:
В соответствии с ч.4 ст.28 ФЗ «Об акционерных обществах» «увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется доля государства или муниципального образования».
В соответствии с Планом приватизации ОАО «Шахта «Воргашорская» и был сформирован ФАРП в размере 9% уставного капитала общества (20 745 обыкновенных именных акций, держателем которых являлся Фонд госимущества Республики Коми.
В соответствии с Постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 9 марта 1993 г. №213 «Об утверждении порядка формирования фондов акционирования работников предприятий» «ФАРП формируется за счет привилегированных акций, держателем которых является соответствующий Фонд имущества, а в случаях закрепления контрольного пакета акций в федеральной собственности – за счет обыкновенных акций, находящихся в распоряжении соответствующего комитета по управлению имуществом.».
Исходя из этого, можно сделать вывод о том, что акции ФАРП до их отчуждения Фондом госимущества являются государственной собственностью.
После проведения дополнительной эмиссии акций ОАО "Шахта "Воргашорская" доля акций ФАРП - уменьшилась с 9% до 0,5%. Таким образом, эмитентом были нарушены требования законодательства об акционерных обществах о необходимости сохранения государственной доли при проведении дополнительной эмиссии акций.
2. Нарушения прав владельцев привилегированных акций ОАО «Шахта «Воргашорская» при проведении общего собрания акционеров 16.04.96г.
Скачать реферат